Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

I. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Günümüzde artan küreselleşme sürecine paralel olarak yoğunlaşan rekabet sebebiyle yatırımcılar için şirketlerin kurumsal yönetim uygulamaları, en az finansal performansları kadar önem arz etmektedir.

Kurumsal yönetim, şirketler için kurumsal varlıklarının sürdürülebilirliğine, ülke ekonomisi için ise sürdürülebilir ekonomik kalkınmanın sağlanmasına güvence oluşturmaktadır.

Tüpraş, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilk kez Temmuz 2003'te yayımlanan ve Şubat 2005'te düzeltme ve eklemelerle yeniden yayımlanan "Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne uyum sağlama yönünde azami ölçüde özen göstermektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında yapılan Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu'nun sonucunda, Tüpraş'ın 8 Ekim 2007 tarihinde 7,91 olarak belirlenmiş olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu 6 Ekim 2008 tarihinde 8,20, 6 Ekim 2009 tarihinde 8,34, 5 Ekim 2010 tarihinde ise 8,56 olarak güncellenmiştir. Ölçümleme Türkiye'de Sermaye Piyasası Kurulu lisansı ile kurumsal yönetim derecelendirme faaliyetinde bulunan SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmıştır. Söz konusu ilkelerin yürütülmesi Şirket'in temel amaçlarından olup sürdürülen çalışmalar bu ilkelerin sorumluluğu çerçevesinde takip edilmektedir.

SPK'nın konuya ilişkin ilke kararı çerçevesinde, farklı şekilde ağırlıklandırılmış olan Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu ana başlıkları altında yapılan değerlendirme sonuçları aşağıda yer almaktadır:

Tüpraş, elde ettiği bu not ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne önemli ölçüde uyum sağladığını, çoğu gerekli politika ve önlemleri uygulamaya soktuğunu ve kamu ile hissedarlarına verdiği değeri tescil ettirmiştir. Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporlarına www.tupras.com.tr adresinden ulaşılması mümkündür.

Henüz Uygulanamayan Kurumsal Yönetim İlkeleri

Tüpraş'ın, İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi'nde ilk günden bu yana ilk sıralarda yer alması, Kurumsal Yönetim İlkelerine verdiği önemin bir göstergesidir. Büyük oranda uygulanan ilkelerin yanı sıra, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerde uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerde ise ülke şartları, sermaye piyasası ve şirketin mevcut yapısı ile tam adaptasyon zorlukları gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Çok sınırlı olan uygulamaya konulamamış ilkeler üzerinde gelişmeler takip edilerek idari, hukuki ve teknik altyapı çalışmalarının tamamlanmasıyla tam uyumun en kısa sürede uygulanmasına yönelik iyileştirme çalışmaları devam etmektedir. Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yürütülen kapsamlı çalışmalar ve ilgili bölümlerde henüz uyum sağlanamayan ilkeler aşağıda açıklanmıştır.

Dönem İçinde İlkelere Uyum İçin Yapılan Çalışmalar

2010 yılı içinde Kurumsal Yönetim Komitesi çalışmalarını sürdürmüştür. Şirket'in internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek ilkelere tam uyum açısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmiş, Genel Kurul tarihinden üç hafta önce gündem, ilgili bilgilendirme dokümanları, vekâletname örneği web sitesine konulmuş ve eş zamanlı olarak Şirket merkezinde de hazır bulundurulmuştur. Ayrıca medya ve menfaat sahipleri toplantıya davet edilmiş, ilkelerin uygulanması sağlanmıştır.

Önümüzdeki dönemde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.

2010 yılı faaliyet dönemini kapsayan ve Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, söz konusu ilkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan yönlerini içerecek biçimde, aşağıda sunulmaktadır.

BÖLÜM I: PAY SAHİPLERİ

2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi

Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak her türlü önlem alınmaktadır.

Tüpraş'ta Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü (YSP) ile Mali İşler Müdürlüğü bünyesinde kurulu Sermaye Hareketleri Bölümü koordineli çalışarak pay sahipleri, yerli ve yabancı kurumsal yatırımcılar ile ilişkileri yürütmektedir. Bu birimler Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (CFO) İbrahim Yelmenoğlu'nun koordinasyonunda faaliyet göstermektedir.

Ticari sır niteliğinde olmayan tüm soru ve anketlere, eşitlik ilkesi gözetilerek YSP Müdürlüğü tarafından cevap verilmektedir. Kurumsal bazda Tüpraş hissesine sahip olanlar veya potansiyel yatırımcılar, hazırlanan sunum ve telekonferansların yanı sıra yurt içi ve yurt dışı toplantılar yoluyla da düzenli ve güncel olarak bilgilendirilmekte, bu sayede pay sahiplerinin yönetim ile aktif iletişimi sağlanırken istenilen her türlü bilgiyi kaynağından elde etmeleri mümkün olmaktadır. Ayrıca Şirket'le ilgili tüm güncel bilgilere yer verilmesine özen gösterilen Tüpraş web sitesi yoluyla da kamuoyunun ve hissedarların bilgilendirilmesi amaçlanmaktadır.

YSP ve Mali İşler Müdürlüğü bünyesinde bulunan Sermaye Hareketleri Koordinatörlüğü'nün başlıca faaliyetleri:

• Sermaye piyasası faaliyetlerini yürütmek (SPK ve İMKB ilişkileri, sermaye artırımı, temettü ödemeleri vb.),

• Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, Ana Sözleşme’ye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun yapılmasını sağlamak,

• Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak ve söz konusu dokümanları Genel Kurul'dan üç hafta önce Şirket internet sitesi ve elektronik haberleşme aracılığıyla yatırımcıların bilgisine sunmak,

• Genel Kurul toplantı tutanağı aracılığıyla, oylama sonuçlarından kayıt tutulmasını sağlamak ve oylama sonuçlarının yer aldığı raporları pay sahiplerinin bilgisine sunmak,

• MKK kayıtları esas alınarak pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,

• Finansal raporlama ve özel durumların kamuya açıklanması gibi mevzuatın gerektirdiği her türlü kamuyu aydınlatma yükümlülüğünü yerine getirmek, ayrıca bilgilendirme politikası kapsamında kamuoyunu aydınlatma ile ilgili diğer fonksiyonları yerine getirmek, gerçekleşmesini gözetmek ve izlemek,

• Finansal raporların açıklanmasını takiben basın bültenleri hazırlamak ve telekonferanslar düzenlemek,

• Şirket'in uluslararası yatırım alanında tanınırlığını ve tercih edilebilirliğini artırmak, eşdeğer konumdaki rafinaj kuruluşları ile karşılaştırıldığında avantajlı yönlerini ön plana çıkarmak ve gelişmekte olan piyasalarda yatırım yapan kuruluşlar için Tüpraş'ı diğer şirketlere göre daha tercih edilebilir konuma getirme hususunda gerekli roadshow, e-posta, faks, analist sunumları, direkt bilgilendirme için açıklama/duyuru gibi çeşitli enstrümanları kullanmak veya kullanılmasını sağlamak,

• Şirket'in sermaye artırımı, kâr payı dağıtımı ve Genel Kurul toplantıları gibi direkt olarak hisse senedini ilgilendiren konularda, Londra Borsası'nda işlem gören hisse senetleri için takas işlemlerini gerçekleştiren yabancı bankaya söz konusu operasyonlarla ilgili prosedürleri bildirmek, bu işlemlerin eksiksiz ve tam olarak yapılması ve takibi hususunda gerekli çalışmaları yapmak,

• Mevcut ve potansiyel yatırımcı olabilecek kurumlar ve aracı kurumlar nezdinde Şirket'in tanıtımının yapılmasını, bu kurumlarda çalışan analist ve araştırma uzmanlarının raporları için gereken bilgi taleplerinin karşılanmasını ve raporların yayımlanmadan önce kontrol edilmesini sağlamak,

• Tüpraş'ın mevcut hissedarlarının dağılımını çıkarmak, yatırımcıların detay bilgilerinden oluşan bir veri tabanı hazırlamak, potansiyel yatırımcıların ortaya çıkarılması için Şirket dışı olanaklar da dahil her türlü enstrümanın kullanılmasını sağlamak ve İMKB'de işlem gören Tüpraş hisselerindeki yerli/yabancı kompozisyonunu, işlem hacmindeki önemli değişiklikleri takip ederek gerektiğinde üst makama bilgi ve öneri sunmak,

• Şirket'in yurt içi/yurt dışı tanıtım ve bilgilendirme toplantıları için gerekli sunumların hazırlanması ve güncellenmesini sağlamak, ilgili toplantılarda yatırımcılardan gelebilecek muhtemel sorulara yanıt oluşturabilecek belgeleri ilgili birimlerle birlikte koordinasyon içinde hazırlamak.

Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü, tüm çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirket'in kurumsal web sitesini kullanmaya özen göstermektedir. Pay sahiplerinin taleplerinin yerine getirilmesinde ilgili mevzuata ve Ana Sözleşme'ye uyum konusuna azami özen gösterilmekte olup 2010 yılı içinde pay sahibi haklarının kullanımı ile ilgili olarak Şirket'e intikal eden herhangi bir yazılı/sözlü şikayet veya bu konuda Şirket hakkında açılan herhangi bir idari/kanuni takip bulunmamaktadır.

2010 yılında Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü, 14 ulusal yatırım kuruluşu ile 21 toplantı, 338 uluslararası yatırım kuruluşu ile 375 toplantı olmak üzere yıl içinde gerçekleştirilen toplam 352 toplantıda 396 fon yöneticisi ve analist ile bire bir toplantılar yapmıştır. Bu toplantılarda ilgili kişi ve kurumların Tüpraş hakkında bilgilenmeleri ve değişikliklerden haberdar olmaları sağlanmıştır.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta olup ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır.

Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarını Kullanmaları İlkesi doğrultusunda yapılan toplantıların yanı sıra 2010 yılı içinde Şirket'e genellikle kâr payı tutarı, ödeme yeri ve zamanı, sermaye artırımına yönelik soruları kapsayan çok sayıda e-posta, telefonla yapılan başvuru ve bilgi isteği karşılanmıştır. Sıkça sorulan sorulara cevap niteliğinde olacak şekilde çeşitli belge ve dokümanlar hazırlanarak Tüpraş web sitesi Yatırımcı İlişkileri Günlüğü bölümüne konulmuştur. Ayrıca, 2010 faaliyet yılı içinde yeni pay alma kuponu işlemi, kâr payı kuponu işlemi, hisse senedi değişim işlemi ve kaydileştirme işlemleri için Tüpraş'a başvurmuş olan pay/hak sahiplerine 376 adet kâr payı kuponu işlemi, 78 adet yeni pay alma kuponu işlemi, 41 adet hisse senedi değişim işlemi ve 57 adet hisse senedi kaydileştirme işlemi olmak üzere toplam 552 adet işlem yapılarak pay sahiplerinin hakları tam olarak teslim edilmiştir.

Pay sahipleri, Genel Kurul toplantısı hakkında gerek yüksek tirajlı ulusal basında verilen ilanlarla gerekse Şirket tarafından düzenlenen davet mektupları ve web sayfası ile bilgilendirilmişlerdir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tebliği uyarınca İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'na (İMKB) ve Londra Borsası'na yapılan Özel Durum Açıklamaları (ODA) ile hak sahiplerinin Şirket hakkında bilgilenmesi sağlanmıştır. Tüm bu işlemler Şirket'in web sitesinde kamuoyunun değerlendirmelerine sunulmuştur.

Ana Sözleşme'de özel denetçi atanması talebi henüz bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olmakla beraber, 2010 yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep alınmamıştır. Şirket içi yapılan iç denetimlerin yanı sıra Şirket faaliyetleri, Genel Kurul'da tespit edilen bağımsız dış denetçi ve Denetçiler tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. Son yapılan Genel Kurul'da seçilen bağımsız dış denetim şirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi, Ernst & Young Global Limited'in bir üyesidir.

4. Genel Kurul Bilgileri

Şirket'in 2009 yılına ait 50. Olağan Genel Kurul toplantısı 5 Nisan 2010'da gerçekleştirilmiştir. Bu toplantıya %63,36 oranında hisseyi temsil eden pay sahipleri katılmıştır. Genel Kurul esnasında pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmışlardır. Gündem maddeleri haricinde bir öneri verilmemiştir.

Olağan Genel Kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ayı geçmemek üzere mümkün olan en kısa sürede gerçekleştirilir. Ana Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve kamuya açık olarak yapılmaktadır.

Genel Kurul toplantılarına davet, Türk Ticaret Kanunu Hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümlerine göre Yönetim Kurulu'nca yapılmaktadır. Genel Kurul'un yapılması için Yönetim Kurulu kararı alındığı anda, İMKB ve SPK'ya yapılan özel durum açıklamaları ile kamuoyu bilgilendirilmektedir.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde web sitesi, www.tupras.com.tr vasıtasıyla Ana Sözleşme'de yapılan değişiklik doğrultusunda asgari üç hafta önceden yapılmakta, ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük yayımlanan yüksek tirajlı gazetelerden birinin tüm Türkiye baskısında yayımlanmaktadır.

Genel Kurul toplantısı öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dokümanı hazırlanarak kamuya duyurulmakta, tüm bildirimlerde yasal süreçlere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri çerçevesinde, denetlenmiş 2010 yılı rakamlarını da içeren yıllık faaliyet raporu dahil, finansal tablo ve raporlar, kurumsal yönetim uyum raporu, kâr dağıtım önerisi, bağımsız dış denetim raporları ve denetçi raporu, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme'nin son hali ve Ana Sözleşme'de değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi, Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilanın tarihinden itibaren Şirket merkezi ile şubelerinde ve web sitesinde, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği şekilde incelemeye açık tutulmaktadır.

Toplantıda uygulanacak oy kullanma prosedürü, web sitesi ve gazete ilanlarıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Genel Kurul toplantılarında, gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılmaktadır.

Genel Kurul toplantısı öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan edilmekte ve web sitesi vasıtasıyla pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

Tüpraş'ta tüm hisseler nama yazılıdır. Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde, aracı kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlardan Genel Kurul toplantısına katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin "Genel Kurul Blokaj" işlemlerini düzenleyen hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Blokaj Listesi'ndeki kayıtları dikkate alınır. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesine kayıt ettirmeyen hissedarların toplantıya katılmalarına kanunen imkân bulunmamaktadır. Merkezi Kayıt Kuruluşu Genel Kurul Blokaj Listesi, toplantıdan önceki günün akşamı düzenlenir.

Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma olanağı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır.

En az bir Yönetim Kurulu Üyesi, bir Denetçi, mali tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'un bilgisine sunulur.

Genel Kurul toplantısından sonra toplantı tutanakları İngilizce'ye tercüme edilir ve Şirket'in tutanak defterinde saklanır. Tüpraş web sitesinde Genel Kurul tutanakları, hazirun cetveli, gündemler ve ilanlar eşzamanlı olarak tüm yerli ve yabancı yatırımcıların değerlendirmelerine sunulmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan önemli nitelikteki kararlar Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin yasal uyumu sağlandığında değişen kanunlarda yer alacak olan tüm önemli nitelikteki kararlar da Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Şirket'in 2010 yılına ilişkin yıllık 51. Olağan Genel Kurulu 1 Nisan 2011 tarihinde saat 14.00'de Şirket Genel Merkezi'nde yapılacaktır.

5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirket Ana Sözleşmesi'nde Şirket'in bölünme, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı veya kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Özelleştirme İdaresi'nin temsil ettiği C Grubu (imtiyazlı) hissenin olumlu oy kullanmasıyla alınabileceği belirtilmiştir. Bu bağlamda, Türk Silahlı Kuvvetleri'nin akaryakıt ihtiyacının karşılanmasını kısıtlayacak ve/veya karşılanmasına engel olacak nitelikte, rafinerilerden herhangi birinin kapatılması, satılması, herhangi bir takyit ile sınırlandırılması veya kapasitesinin %10'dan fazla azaltılmasına ya da Şirket'in bölünmesi veya başlıca bir şirket ile birleşmesi ve/veya Şirket'in tasfiyesi gibi konularda karar alınabilmesi için Özelleştirme İdaresi'nin temsil ettiği C Grubu hissenin Yönetim Kurulu'nda olumlu oy kullanması gerekmektedir. Yukarıda sayılan hususların dışında kalan konularda karar alınması, ilgili konunun Yönetim Kurulu'nda görüşülmesini takiben Genel Kurul'da görüşülüp karara bağlanması ile mümkün olmaktadır.

C Grubu imtiyazlı hissenin yukarıda belirtilen hususlar dışında oy hakkı üzerinde imtiyazı bulunmamaktadır.

Herhangi bir pay sahibinin oy kullanma hakkına üst sınır getirilmemiş, yurtdışı pay sahiplerinin Genel Kurul'a katılımını sağlamak amacıyla vekâletname örnekleri web sitesinde yer almaktadır.

Mevcut Yönetim Kurulu'nda sektörden ve Koç Topluluğu şirketlerinde görev almış profesyonel yöneticilerin bulunması ve Şirket'e ilave katkıda bulunabilecek profesyonellerin sınırlı olması durumunun bağımsız üye seçimini zorlaştırdığına inanılmaktadır. Ülkemizde henüz yerleşmeyen ve uygulamada birçok yönetim aksamalarına neden olan bağımsız üyeler, Şirket tecrübelerinde de görüldüğü gibi azınlığın çok sınırlı kısmını temsil edebilmektedir. Azınlık pay sahiplerinin Yönetim Kurulu'na temsilci göndermelerini teminen Ana Sözleşme'de birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmesinin Şirket'in ahenkli yönetim yapısını bozacağı düşüncesiyle bir düzenleme yapılmamıştır.

6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı

Tüpraş'ın kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ana Sözleşme çerçevesinde belirlenmekte olup kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.

İlgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçları ve finansal imkânlar elverdiği sürece, Yönetim Kurulu tarafından Şirket'in dağıtılabilir kârının tamamının dağıtılması, Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'un onayına sunulması Şirket politikasıdır.

Şirket'in kâr dağıtımı, TTK'na ve SPK'ya uygun şekilde ve yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Şirket kârına katılım konusunda Ana Sözleşme'de imtiyaz bulunmamaktadır.

Kâr dağıtımı mevzuatta öngörülen süreler içinde, Genel Kurul toplantısını takiben en kısa sürede yapılmaktadır.

7. Payların Devri

Enerji Yatırımları A.Ş.'ye ait %51'lik A Grubu nama yazılı hisselerin devrindeki kısıtlama 26 Ocak 2009 tarihinde sona ermiş olup bu tarih itibarıyla A Grubu hisselerin devrinde Özelleştirme İdaresi'nin onayı söz konusu değildir.

Nama yazılı C Grubu hisse senedi, 4046 Sayılı Kanun'un T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na verdiği yetkilerle esas itibarıyla aynı yetkileri haiz bir başka Türk kamu kuruluşuna devredilebilir ve bu devir Yönetim Kurulu'nun onayına tabi değildir.

BÖLÜM II: KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Şirket'in Bilgilendirme Politikası

Şirket'in "Bilgilendirme Politikası" yasal düzenlemeler, sermaye piyasası mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar çerçevesinde yürütülür. Şirket kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda yazılı bir doküman hazırlamış ve Yönetim Kurulu'nun ve Genel Kurul'un onayından geçirerek hissedarlara ve kamuoyuna web sitesi aracılığı ile duyurmuştur.

Bilgilendirme politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme politikasında amaç, Şirket'in geçmiş performansını, gelecek beklentilerini, stratejilerini, ticari sır niteliğindeki bilgiler haricindeki hedeflerini ve vizyonunu kamuyla, ilgili yetkili kurumlarla mevcut ve potansiyel yatırımcılarla ve pay sahipleriyle eşit bir biçimde paylaşmak, Sermaye Piyasası Hükümleri çerçevesinde, Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Birimi ile Kurumsal İletişim Birimleri tarafından sürekli etkin ve şeffaf iletişim platformu sunmaktır.

Şirket dışından gelen sorular, Genel Müdür, Kurumsal İletişim Müdürlüğü, Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürlüğü tarafından cevaplandırılmaktadır. Kurumsal İletişim Müdürlüğü tarafından, yıl içinde yaşanan önemli gelişmeler doğrultusunda, yazılı ve görsel medyaya kontrollü haber akışı sağlanarak kamuoyu detaylı biçimde bilgilendirilir.

Bilgilendirme politikası çerçevesinde yatırımcılar, finansal analistler, basın mensupları ve benzeri kesimler için her çeyrek dönem faaliyetlerine ve mali sonuçlarına ilişkin sunum yapılmakta ve bu sunumlar şirketin web sitesinde yer almaktadır. Şirket'in internet sitesinde yatırımcı üye kayıt sayfası yoluyla üye olanlar da dahil olmak üzere, Şirket'in yatırımcı veri tabanında kayıtlı bütün üyelere söz konusu raporlar gönderilmektedir. Ayrıca, Şirket'in aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Şirket'in web sitesi www.tupras.com.tr aracılığı ile internet sayfasında olması gereken hususlara azami önem gösterilerek kamuoyuna ve yatırımcılara bilgilendirme akışı sağlanmaktadır. Söz konusu web adresinde Şirket'ten talep edilecek muhtelif bilgilere kapsamlı olarak yer verilmiştir.

Bilgilendirme politikasının gelişen piyasa koşulları ve yeni düzenlemeler çerçevesinde güncellenmesine yönelik çalışmalar devam etmektedir.

9. Özel Durum Açıklamaları

2010 yılında SPK Seri: VIII, No. 54 Tebliği uyarınca 15 adet Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalarla ilgili olarak SPK ve İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir.

Nisan 2000 tarihinden beri Londra Menkul Kıymetler Borsası'nda İşlem gören GDR hisselerine ilişkin özel durum açıklamaları yükümlülüğü İMKB ile paralel yürütülmektedir. Londra Borsası'na gönderilip de yurt içine yapılmayan hiçbir açıklama bulunmamaktadır. Şirket yükümlülüklerinin sınırları çerçevesinde özel durum açıklamalarının, eşzamanlı olarak her iki borsada yer almasına ve duyurulmasına özen gösterilmektedir. Söz konusu özel durum açıklamalarının zamanında yapılmaması nedeniyle SPK tarafından Şirket'e herhangi bir yaptırım uygulanmamıştır.

10. Şirket'in Web Sitesi ve İçeriği

Şirket'in web sitesi www.tupras.com.tr adresinde bulunmaktadır. Şirket'in web sitesinde Türkçe ve İngilizce olarak hem güncel hem de geçmişe dönük olarak aşağıdaki bilgiler yer almaktadır:

• Kurumsal Kimliğe İlişkin Detaylı Bilgiler

• Vizyon ve Ana Stratejiler

• Yönetim Kurulu Üyeleri ve Şirket Üst Yönetimi Hakkında Bilgi

• Şirket Organizasyonu ve Ortaklık Yapısı

• Şirket Ana Sözleşmesi

• Ticaret Sicil Bilgileri

• Periyodik Finansal Tablolar, Finansal Bilgiler, Göstergeler ve Analiz Raporları

• Faaliyet Raporları

• Basın Açıklamaları

• KAP Özel Durum Açıklamaları

• Hisse Senedi Performansına İlişkin Bilgi ve Grafikler, Derecelendirme Notları

• Yatırımcı Sunumları

• Şirket'i Değerlendiren Analistlere İlişkin Bilgiler ve Analist Raporları

• Genel Kurul'un Toplanma Tarihi, Gündem, Gündem Konuları Hakkında Açıklamalar

• Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazirun Cetveli

• Vekâletname Örneği

• Kurumsal Yönetim Uygulamaları ve Uyum Raporu

• Kurumsal Sorumluluk Raporu

• Kurumsal Sorumluluk Raporu

• Bilgilendirme Politikası

• Sosyal Sorumluluğa İlişkin Projelerle İlgili Bilgiler

11.Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması

Şirket'in ve İştiraklerinin sermayesinde %5 ve üzerinde paya sahip olan gerçek kişiler bulunmamaktadır. Bunun yanında kurumsal olarak Şirket sermayesinin dağılımına ilişkin bilgiler web sitesinin Yatırımcı İlişkileri başlığı altında "Kurumsal Yönetim" bölümünde yer almaktadır.

12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması

Şeffaflık ile Şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm Şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine yönelik gerekli her türlü önlem alınmaktadır.

Çalışma süresince öğrenilen, Şirket'e ait, gerekli kişiler dışında bilinmesi Şirket'çe arzu edilmeyen, ticari sır olarak nitelendirilebilecek bilgiler "Şirket bilgisi" olarak kabul edilir. Tüm çalışanlar çalışırken ve sonrasında Şirket bilgisini korurlar, doğrudan ve dolaylı olarak amacı dışında kullanamazlar.

Rapor tarihi itibarıyla içeriden öğrenebilecek durumda olan Yönetim Kurulu Üyeleri, Denetçiler ve üst yönetimde görev alan kişilerin listesi aşağıda verilmektedir. Bu kişiler her yıl yayımlanan Yıllık Faaliyet Raporlarında ve web sitesinde de duyurulmaktadır.

İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişiler

Ömer M. Koç, Yönetim Kurulu Başkanı

Mustafa V.Koç, Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Rahmi M. Koç, Yönetim Kurulu Üyesi

Semahat S. Arsel, Yönetim Kurulu Üyesi

Ali Y. Koç, Yönetim Kurulu Üyesi

O. Turgay Durak, Yönetim Kurulu Üyesi

Dr. Bülent Bulgurlu, Yönetim Kurulu Üyesi

Temel K. Atay, Yönetim Kurulu Üyesi

Erol Memioğlu, Yönetim Kurulu Üyesi

Yavuz Erkut, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

Ahmet Aksu, ÖİB C Grubu Temsilcisi

Serkan Özyurt, Denetçi

Kemal Uzun, Denetçi

Mehmet Sarıtaş, Denetçi

Gürol Acar, Genel Müdür Yardımcısı (Üretim)

Yılmaz Bayraktar, Genel Müdür Yardımcısı (İnsan Kaynakları)

Hasan Tan, Genel Müdür Yardımcısı (Ticaret)

İbrahim Yelmenoğlu, Genel Müdür Yardımcısı (Mali)

Cengiz Demirtürk, Finansal Raporlama Müdürü

Deniz Köseoğlu, Mali İşler Müdürü

Tuncay Önbilgin, Yatırımcı İlişkileri ve Stratejik Planlama Müdürü

BÖLÜM IV: PAYDAŞLAR

13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirket'in menfaat sahipleri, Genel Kurul toplantılarından toplantı davetiyesi gönderilmek suretiyle, gazetelerden ve İMKB'ye yapılan açıklamalarla haberdar edilmektedir. Şirket'in web sitesinde yer alan bilgiler, menfaat sahiplerinin de bilgileneceği düşünülerek konferans, basın ve yayın organlarına yapılan açıklamalar ve sunumlarla geniş tutulmaya çalışılmaktadır. Pay sahiplerinden gelen tüm toplantı taleplerine mümkün olan en üst düzeyde görüşme olanağı sağlanarak olumlu yanıt verilmesine çalışılmaktadır.

Şirket çalışanlarına, Şirket içi intranet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkânı sağlanmakta, bazı önemli duyurular elektronik posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir. Farklı coğrafi bölgelerde çalışanlar arasında kurumsal iletişimi güçlendirmek amacıyla "Rafine" dergisi yayımlanmaktadır. Yılda bir kez Tüpraş bünyesindeki çalışanlarla Şirket'in üst düzey yöneticileri bir araya gelerek yıl içindeki gelişme ve hedefleri değerlendirmekte, fikir alışverişinde bulunmaktadırlar.

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması

Menfaat sahiplerinin Şirket yönetimine katılımının desteklenmesi konusunda, Şirket Ana Sözleşmesi'nde bir hüküm olmamakla beraber çalışanların işletme değerlerini ve hedeflerini destekleyici davranış ve çabalarını ödüllendirmek amacıyla "Tüpraş Takdir Tanıma ve Ödüllendirme" sistemi ile süreç iyileştirme, enerji tasarrufu, kaynak tasarrufu, üretimde verimlilik, çevre koruma ve iş güvenliği gibi konularda bireysel ve özgün fikirleri desteklemek ve özendirmek amacıyla "Rafine Öneriler" sistemi uygulamaya konulmuştur.

15. İnsan Kaynakları Politikası

Koç Topluluğu'nun diğer şirketlerinde olduğu gibi Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.'de de "en değerli sermayemiz insan kaynağımızdır" felsefesi, insan kaynakları politikasının özünü oluşturmaktadır.

Tüpraş tarafından benimsenen insan kaynakları politikasının esasları aşağıda belirtilmiştir;

• Görev tanımları ve dağılımları ile performans kriterleri Şirket yönetimi tarafından belirlenmiş ve çalışanlara duyurulmuştur.

• İşe alım kriterleri yazılı olarak belirlenmekte, duyurulmakta ve işe alımlarda bu kriterlere uyulmaktadır.

• Eğitim, tayin ve terfi kararlarında, objektif verilerin kullanılmasına ve Şirket menfaatlerinin göz önünde bulundurulmasına özen gösterilmektedir.

• Çalışanların gerek mesleki bilgi ve becerilerinin, gerekse kişisel yeteneklerinin geliştirilmesine yönelik eğitimlerin gerçekleştirilmesine büyük önem verilmektedir.

• Çalışanlar için güvenli çalışma ortamı, koşulları sağlanmakta ve sürekli iyileştirilmesine yönelik çalışmalar yapılmaktadır.

• Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya onları ilgilendiren gelişmeler, çalışanlara duyurulmaktadır.

• Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya onları ilgilendiren gelişmeler, çalışanlara duyurulmaktadır.

• Şirket çalışanları arasında hiçbir konuda ayrımcılık yoktur. Tüpraş çalışanları tarafından üst yönetime ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir.

• Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanması uygulaması bulunmamaktadır.

16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

Müşteri İlişkileri

Tüpraş, tüm faaliyetlerinde kalite, çevre, toplum ve çalışan sağlığına olan duyarlılığının göstergesi olarak ISO 9001:2008 Kalite, ISO 14001:2004 Çevre, OHSAS 18001:2007 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemleri belgelerine sahiptir. Şirket kalite, çevre, iş sağlığı ve güvenliği yönetim sistemleri politikasında müşteri memnuniyetini en üst düzeyde tutmayı taahhüt etmektedir.

Tüpraş Genel Müdürlüğü, yönetim sistemleri performansı ölçme kriterlerinden biri olan müşteri şartlarını ne dereceye kadar karşılayıp karşılamadığı hakkındaki müşteri algılaması ile ilgili bilgiyi izlemektedir ve bu bilgiyi elde etmek ve gelecekteki hedeflerinde kullanmak için metotlar belirlemiştir. Bu amaçla müşteri anketleri düzenlenmekte, anketler değerlendirilmekte ve sonuçlarına göre hedefler belirlenmektedir.

Şirket tarafından modern bir yönetim felsefesi olan Toplam Kalite Yönetimi çerçevesinde Ulusal Kalite Hareketi ve Mükemmelliğe Yolculuk Programı'na katılımın ilk adımı olan İyi Niyet Bildirgesi'ni Türkiye Kalite Derneği (KALDER) ile 4 Nisan 2006 tarihinde imzalamış ve Toplam Kalite Yönetiminde sürekli bir gelişim aracı olan EFQM Mükemmellik Modeli'ni uygulamaya almıştır.

Tedarikçi İlişkileri

Tüpraş Genel Müdürlüğü, ürün veya hizmet tedarikçilerine ve satın alınan ürünlere uygulanan kontrolün tip ve içeriği doğrultusunda, satın aldığı ürünlerin veya hizmetlerin satın alma şartlarına uygunluğunu saptamakta, ayrıca satın alınan ürün ve hizmetlerin bir sonraki ürün gerçekleştirmesine olan etkisini veya nihai ürüne olan bağımlılığını araştırmaktadır.

Tüpraş Genel Müdürlüğü, tedarikçilerini Tüpraş'ın şartlarını karşılayan ürün sağlama yeteneği temelinde değerlendirmekte ve seçmektedir. Seçme, değerlendirme ve tekrar değerlendirme için belirli kriterler oluşturmuştur. Tüpraş, değerlendirme sonuçlarını ve bu sonuçlar doğrultusunda yapılması gereken faaliyetlerin kayıtlarını muhafaza etmektedir.

17. Sosyal Sorumluluk

Rafinaj sektöründe sahip olduğu bilgi birikimiyle bireysel çıkarlardan çok toplumsal çıkarlara yönelen Tüpraş, kurumsallaşmış yapısı ve toplumsal duyarlılığı yüksek çalışanları ile birlikte, rafinerilerinin faaliyette bulunduğu şehirlerde ülkemizin kültürel ve sosyal gelişimine katkıda bulunacak projeler üretmekte veya üretilen projelere de destek olmaktadır.

Tüpraş, Kurumsal Sosyal Sorumluluk alanına giren taleplerin karşılanmasında, 30 Mart 2006 tarihinde, New York'ta, Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa V. Koç ile Birleşmiş Milletler Genel Sekreteri Kofi Annan'ın imzaladığı Küresel İlkeler Sözleşmesi'ni (Global Compact) referans almaktadır.

Tüpraş, kurumsal ve etik yönetim anlayışını ve standartlarını daha ileriye taşıyarak 2008 yılında ilk Kurumsal Sosyal Sorumluluk raporunu yayınlamış, ikinci rapor da 2010 yılında tamamlanmıştır. Tüpraş, yayınladığı KSS raporunda Global Reporting Inititative'in (GRI) G3 Raporlama İlkelerini benimsemiştir.

Türkiye'nin en büyük sanayi kuruluşu olan Tüpraş, hedeflerine ulaşırken insan sağlığını, işletme güvenliğini, çevrenin korunmasını ve toplum yararını ön planda tutmaktadır. Tüpraş insanı ve çevreyi koruyan ürünlerini ve hizmetlerini sürekli olarak geliştirmesinin yanı sıra üretim faaliyetlerini gerçekleştirirken rafinerilerde kullanılan yakıtlarda bölge farkı gözetilmeksizin, Batman Rafinerisi dahil olmak üzere çevre standartlarına uymuştur. Çevreyi koruma konusunda dünya standartlarını baz alan Tüpraş, doğayı korumak kadar geliştirmenin de önemli olduğunun bilinciyle, yeni doğal alanların oluşturulması için çaba göstermektedir.

Tüpraş'ın Kurumsal Sosyal Sorumluluk çalışmaları kapsamında 2010 yılında eğitim, kültür sanat, sağlık, spor, çevre dostu uygulamalar ve çalışan hakları ile ilgili çalışmaları hakkında detaylı bilgiye, raporun Kurumsal Sosyal Sorumluluk başlığı altında yer verilmektedir.

BÖLÜM V: YÖNETİM KURULU

18. Yapısı, Oluşumu, Bağımsızlık

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilen en az beş üyeden oluşur. Yönetim Kurulu seçiminde bir üyenin C Grubu hissedarının gösterdiği adaydan seçilmesi zorunludur. Diğer A Grubu hissedarları temsil eden üyeler ise Genel Kurul'da kendi aralarında yaptıkları seçimde en çok oy alan adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu'nun bir üyeliğinin ölüm, istifa veya üyeliğin düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun 315'inci maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Yönetim Kurulu, A Grubu hisseleri temsilen seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, yine A Grubu hisseleri temsilen Yönetim Kurulu'nda bulunan üyelerin göstereceği adaylar arasında yapacağı seçimle boşalan üyeliği doldurur. C Grubu'nca seçilen üyeliğin yukarıda sayılan nedenle boşalması halinde, boşalan üyelik C Grubu hissedarın gösterdiği aday ve adaylar arasından, Yönetim Kurulu'nca seçim yapılarak doldurulur.

Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmaları zaruri bulunmayan müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu'na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, Ana Sözleşme'nin 14. maddesinde belirtilen C Grubu'na söz ve onay hakkı tanınan konular hariç, yine Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere aktarabilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir.

Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir.

Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

Yönetim Kurulu üyelerine TTK hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve komite üyelerine, Şirket'e Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Yönetim Kurulu üyelerine yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul'ca, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu'nca belirlenir.

19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Şirket'in Yönetim Kurulu üyesi seçiminde aradığı temel nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümü'nün 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3, 3.1.4 ve 3.1.5. maddelerinde yer alan niteliklere uygundur.

Ana Sözleşme'nin 11. maddesinde de yer aldığı gibi Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilmek için hacir altına alınmamış olmak, kendisinin veya yönetiminde bulunduğu şirketin iflas etmemiş olması, aciz haline düşülmemiş olmak, Şirket'te pay sahibi olmak ve yüz kızartıcı suçlardan mahkûm olmamak gerekmektedir. Pay sahibi olmayan kimseler üye seçildikleri takdirde, pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddelerinde öngörülen durumlar için Genel Kurul izin verebilir.

Şirket'in Yönetim Kurulu üyesi seçiminde aradığı asgari nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. bölüm 3.1 maddesi kapsamında Şirket Ana Sözleşmesi'nde belirtilmektedir.

20. Şirket'in Hedef, Amaç ve Değerleri

Hedef

Petrol sektöründe performansına ve insan kaynağına özenilen, güvenilir ve etkin bir küresel oyuncu olmaktır.

Amaç

Ülkemizin petrol ürünleri ihtiyacını karşılarken, sektörel gelişimde öncü ve etkin rol oynayarak Tüpraş hissedarlarına, iş ortaklarına ve topluma değer yaratmaktır.

Değerler

• Dürüst, şeffaf ve etik

• İnsana saygılı

• Çevreye duyarlı

• Yaratıcı ve yenilikçi

• Müşteri odaklı

• Çalışanlarının gelişimini destekleyen

• Takım çalışmasına önem veren

21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol

Yönetim Kurulu, mali kontrol ve denetime ilişkin faaliyetleri, esas itibarıyla Denetimden Sorumlu Komite vasıtasıyla gözetir. Denetim Komitesi, bu fonksiyonu yerine getirirken, süreçlerin verimliliğini mali açıdan gözden geçirmek, denetlemek ve raporlamak üzere kurulmuş olan Mali Denetim Müdürlüğü'nden gelen raporları ayrıntılarıyla inceler, değerlendirir, Şirket yönetimine gereken talimatları verir ve gerektiği durumlarda Yönetim Kurulu'nun bilgi ve onayına sunar. Müdürlük, Yönetim Kurulu Denetim Komitesi bünyesinde ve koordinasyonunda faaliyet göstermektedir.

Mali Denetim Müdürlüğü, Şirket'in bütün iş süreçlerinin verimliliğini mali açıdan gözden geçirir, bunlara ilişkin denetim mekanizmalarının yerindeliği, etkinliği ve uygulama düzeylerini test eder, varsa eksiklerin giderilmesi için alınacak önlemleri operasyonel birimlerle birlikte belirler ve çalışma sonuçlarını Denetim Komitesi'ne raporlar.

22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Yönetim Kurulu, Şirket'in temsil ve idare organıdır. Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşme ile Genel Kurul'a verilmiş olanlar dışındaki tüm görevler ile yükümlü olup bu görevlerin gerektirdiği bütün yetkilere sahiptir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesi hükmünce idare ve temsil yetkilerinin bir bölümü veya tamamını üyelerden birine veya birkaçına, bir Yönetim Kurulu üyesi ile birlikte Yönetim Kurulu üyesi olmayan Genel Müdür, müdür veya müdürlere bırakabileceği gibi, bu görev ve yetkileri kullanmak üzere kendi içinden veya dışından icra komiteleri oluşturabilir.

23. Yönetim Kurulu'nun Çalışması

Yönetim Kurulu toplantılarında konulara ilişkin tüm görüşler, toplantı tutanakları şeklinde karar zaptına geçirilmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin IV. bölümünün 2.17.4. maddesinde yer alan konularda Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara fiilen katılımı sağlanmaktadır. Bununla birlikte, yasal zorunluluklar nedeniyle aciliyet gerektiren konularda bu kurala uyulmamaktadır. Bu konuların dışında Yönetim Kurulu, en az beş üyenin katılımı ile toplanmakta ve kararlar beş üyenin olumlu oyu ile alınmaktadır. Yönetim Kurulu'nca izinli sayılmaksızın veya haklı bir sebebe dayanmaksızın arka arkaya dört toplantıya katılmayan üye istifa etmiş sayılır.

Yönetim Kurulu, Şirket'in işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak yılda en az dört toplantı yapılması zorunludur. Bu toplantılarda Şirket'in bütün faaliyetleri gözden geçirilmekte ve önemli konularda karar alınmaktadır. Söz konusu düzenli toplantılara ilave olarak gerekli görülen hallerde özel konulara ilişkin karar almak üzere, Yönetim Kurulu salt çoğunluğu sağlayacak üye sayısı ile toplanmakta veya Türk Ticaret Kanunu'nun 330/2 maddesi uyarınca, fiilen toplantı yapmadan karar alabilmektedir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde de toplanılabilir. Toplantılarda görüşülecek işlerin bir gündem ile tespit edilmiş olması ve bu gündemin toplantı gününden önce üyelere tebliğ edilmesi gerekir. Yönetim Kurulu toplantılarına davet, toplantı gününden en az üç gün önce yapılır.

Düzenli toplantıların gündemi, Yönetim Kurulu sekreteryası tarafından daha önce alınan kararlar ve karar alınmasını gerektiren konular göz önünde tutularak ve üyelere danışılarak hazırlanmaktadır. Diğer toplantıların gündemini ise yasal zorunluluklar nedeniyle karar alınmasını gerektiren hususlar belirlemektedir.

Yönetim Kurulu'nun sekreterya görevi Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (CFO) tarafından yürütülmektedir.

Ana Sözleşme'de, Yönetim Kurulu üyelerine ağırlıklı oy veya veto hakkı tanınmamıştır.

24. Şirket'te Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

Türk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddelerinde öngörülen durumlar için Genel Kurul izin verebilir.

25. Etik Kurallar

Etik çalışma kuralları, Şirket'in temel davranış ilkelerini kapsamaktadır. Yasal, toplumsal ve ekonomik koşullarda meydana gelen değişimlerin yanı sıra Koç Holding'in imzaladığı Küresel İlkeler Sözleşmesi (Global Compact) kriterlerine uyum doğrultusunda Tüpraş, etik çalışma kurallarını yenilemiştir.

Şirket personeli, görevlerini yerine getirirken "İş Etiği İlkeleri"ne ve "Koç Topluluğu Ortak Değerleri"ne uymak zorundadır. İş prosedürleri, standartlar, kanun ve düzenlemeler her türlü tutum ve davranışlarımızla ilgili yön gösterici olamayabileceği bilinciyle, Şirket değerleri üzerine kurulmuş olan Etik Davranış Kuralları ve Etik Davranış Kurulu bulunmaktadır.

26. Yönetim Kurulu'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirket'te, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla oluşturulmuş komiteler mevcut olup komiteler faaliyetlerini belli prosedürler çerçevesinde yürütmektedir. Kurulan Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki prensipler doğrultusunda çalışmaktadır:

Kurumsal Yönetim Komitesi

Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumunu izlemek, henüz uygulamaya konulmamış ilkelerin uygulanamama gerekçelerini incelemek ve Yönetim Kurulu'na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunmak üzere oluşturulmuştur.

Risk Yönetimi Komitesi

Şirket'in karşı karşıya olduğu riskleri tanımlamak, ölçmek, analiz etmek, izlemek ve raporlamak, kontrol edilebilen ve kontrol edilemeyen riskleri azaltmak amacıyla Yönetim Kurulu'na tavsiyelerde bulunmak üzere oluşturulmuştur.

Denetim Komitesi

Mali konuların takibi, periyodik mali tablo ve dipnotların incelenmesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtildiği çerçevede gerekli çalışmaların yapılması ve Bağımsız Dış Denetim Raporu'nun incelenmesi suretiyle ve mevcut bilgilere dayanarak mali sonuçlara ilişkin teklifini Yönetim Kurulu'na sunmak ve iç denetim sürecini kontrol etmek üzere denetimden sorumlu komite oluşturulmuştur.

Etik Kurul

27. Yönetim Kurulu'na Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret Şirket Genel Kurulu'nda belirlenmektedir.

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret Şirket Genel Kurulu'nda belirlenmektedir.

2009 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine ayda brüt 1.870 TL; Denetim Kurulu Üyelerine ayda brüt 1.370 TL ücret ödenmesine oybirliği ile karar verilmiştir.